Как зарегистрировать ООО самостоятельно?

Многие предприниматели стремятся зарегистрировать хозяйствующий субъект своими силами — без привлечения сторонних консультантов. Из каких этапов будет состоять регистрация ООО? На что учредителю обратить внимание при ее проведении?

Регистрация ООО самостоятельно: основные этапы

Чтобы самостоятельно зарегистрировать ООО, человеку (или группе лиц, если они решили открыть бизнес вместе) нужно произвести следующие основные действия:

1. определиться — нужно ли регистрировать фирму именно как ООО;
2. придумать название для хозяйственного общества, выбрать вид экономической деятельности;
3. договориться с партнерами (либо принять самостоятельное решение) об установлении величины уставного капитала;
4. определиться с системой налогообложения;
5. уплатить предусмотренные законом пошлины;
6. собрать документы на регистрацию фирмы;
7. нотариально заверить документы;
8. обратиться в налоговую для регистрации хозяйственного общества;
9. получить из ФНС документы, подтверждающие регистрацию ООО, обратиться в прочие ведомства при необходимости (например, в Росстат для получения кодов статистики);
10. сделать печать и открыть расчетный счет;
11. назначить руководителя (при необходимости — сформировать штат организации);
12. издать необходимые локальные нормативы (трудовые, бухгалтерские, налоговые);
13. сформировать первичную отчетность, которая требуется по закону.

Конечно, перед началом работы следует определиться с тем, стоит ли в принципе браться за дело своими силами. Самостоятельная регистрация ООО — процедура, которая, с одной стороны, достаточно детально регламентирована законом (и вероятность совершения ошибок при ее проведении, если внимательно читать такие регламенты, сводится к минимуму). С другой стороны — она может отнять у будущего предпринимателя много сил и времени, если речь идет об учреждении крупного предприятия с большим штатом работников. Совершенно не исключено, что в таких случаях предпочтительнее может быть обращение в специализированную фирму за консультациями по регистрации хозяйственного общества.

Но если речь идет о построении молодого, не имеющего крупного масштаба бизнеса, который будет вестись в рамках общераспространенного вида деятельности — то регистрация ООО своими силами вполне уместна. Как и в случае, если данная процедура — привычна для учредителя, если он имеет в ней достаточный опыт личного участия или наблюдения со стороны.

Рассмотрим сущность указанных этапов подготовки к регистрации ООО (и фактической регистрации хозяйствующего субъекта впоследствии) подробнее.

Зачем регистрировать ООО?

Прежде всего, будущему владельцу бизнеса нужно решить — нужна ли ему организация, которая оформлена как ООО? Быть может, имеет смысл обратить внимание на другие организационно-правовые формы хозяйственной деятельности?

Следует отметить, что у ООО, фактически, нет прямых конкурентов. Традиционно близкой к обществу с ограниченной ответственностью формой бизнеса считается ИП, но различия между ними — крайне значительны.

Например:

• ООО отвечает по обязательствам только в пределах уставного капитала, а ИП — всем имуществом;
• ООО обязано вести бухгалтерский учет и сдавать отчетность, а ИП вправе этого не делать;
• ООО, как правило, обязано сдавать более широкий спектр статистической отчетности, а ИП — только в случаях, предусмотренных законом;
• ООО может быть разделено между несколькими собственниками (как вариант – частично или полностью продано, затем выкуплено обратно), а в случае с ИП бизнес разделить нельзя;
• владельцу ООО не нужно платить страховые взносы за себя (только за сотрудников — при наличии с ними трудовых договоров), а ИП платит их в любом случае.

В свою очередь, от более крупных хозяйственных форм — АО или ПАО, ООО отличаются:

• простотой регистрации;
• как правило, менее строгими требованиями к величине уставного капитала;
• как правило, менее сложной отчетностью.

Так или иначе, ООО — самая популярная в России форма частной организации. По мнению многих владельцев бизнеса она — еще и в числе самых оптимальных (с точки зрения возможностей управления компанией и взаимодействия с контрагентами).

Теперь — непосредственно о том, как самостоятельно открыть ООО. Решение данной задачи будет состоять из разных этапов — связанных с подготовкой к регистрации бизнеса, осуществлением такой регистрации и совершением действий, необходимых для легитимизации хозяйственной деятельности зарегистрированной фирмы.

Подготовка к регистрации ООО: выбираем наименование и вид деятельности

Хозяйственное общество должно иметь фирменное название. При его определении нужно учитывать, что:

1. В названии компании  не должны содержаться слова Россия, Российская Федерация и иные, что имеют отношение к официальному названию государства (либо его субъектов). Нельзя включать в наименования фирмы слова, которые бы ассоциировали ее с какими-либо из органов власти.
2. Наименование фирмы должно обязательно быть на русском языке. Но наряду с ним правомерно зарегистрировать название и на любом другом языке — иностранном или используемом народами РФ.
3. Обязательно лишь полное наименование хозяйствующего субъекта. Сокращенное регистрируется по желанию учредителей организации.
4. Название организации в общем случае должно быть уникальным.

Исключение — если 2 организации имеют одинаковое название, но занимаются разными видами деятельности.

Собственно, определение вида деятельности — еще один важнейший шаг в подготовке к регистрации бизнеса. Вид деятельности определяется в соответствии с Общероссийским классификатором ОК 029-2014 (ОКВЭД 2). Выбирается основной код ОКВЭД и дополняющие его.

Определяем размер уставного капитала

Минимальный уставный капитал ООО — 10 000 рублей. При этом, он может быть представлен денежными средствами или иным имуществом, прошедшим оценку в установленном порядке.

Уставный капитал — объем денежных средств, за счет которых общество отвечает по своим обязательствам. Однако, не стоит забывать о возможности субсидиарной ответственности учредителей бизнеса: ее стоимостная величина во многих случаях существенно больше уставного капитала.

С большим уставным капиталом к фирме, скорее всего, будут более лояльны и партнеры и кредиторы. Поэтому, при наличии возможности учредителям фирмы имеет смысл рассмотреть внесение имущества в счет пополнения уставного капитала выше минимальных значений.

Выбор системы налогообложения

Еще один шаг в подготовке к регистрации ООО — выбор системы налогообложения, по которой будет работать компания. В общем случае применяется общая система –  ОСН. Ее основное преимущество — в возможности учитывать практически любые расходы при исчислении налога. Вместе с тем, плательщики ОСН обязаны:

• уплачивать НДС (на практике — включать его в отпускную стоимость товаров и терять в конкурентоспособности на рынке);
• уплачивать имущественный налог;
• платить налог на прибыль по повышенной ставке 20%.

Альтернативами ОСН могут быть:

1. упрощенная система — УСН (при которой налог платится по ставке 6% с доходов, 15% с разницей между доходами и расходами, НДС и налог на имущество не платятся);
2. вмененная система — ЕНВД (при которой в бюджет платится фиксированный налог исходя из расчетной выручки предприятия, исчисляемой на основании критериев, что прописываются в законодательстве).

Но нужно понимать, что в отношении указанных льготных режимов налогообложения действуют ограничения. Не все предприниматели вправе применять УСН и ЕНВД только лишь по своем желанию.

Учредителям бизнеса следует быть внимательными при выборе системы налогообложения — и ориентироваться на совершение такого выбора уже перед регистрацией фирмы. Переход между разными налоговыми системами в течение года возможен — но во многих случаях затруднен, либо, по существу, рассматривается как односторонний. В общем случае следует ориентироваться на однократный выбор налоговой системы на 1 год.

Следующий шаг — подготовка документов для регистрации ООО. На практике они могут образовывать большой перечень.

Уплачиваем пошлину и собираем документы

К этапу подготовки документов, в принципе, можно отнести процедуру оплаты пошлины за регистрацию фирмы. Ее величина — 4000 рублей. Платится она по квитанции, которую можно загрузить с сайта ФНС, либо запросить непосредственно в представительстве ведомства.

Оплатить пошлину можно в любом банке. Квитанцию следует сохранить.

После оплаты пошлины необходимо подготовить документы на регистрацию хозяйствующего субъекта:

1. Свежую квитанцию об уплате пошлины.
2. Заявление на регистрацию ООО по установленной форме.
3. Учредительные документы.

Если фирма регистрируется одним человеком, то они будут представлены:

• уставом ООО (в 2 экземплярах);
• решением о создании ООО.

Если создается ООО с двумя учредителями (либо большим количеством партнеров), то вместо решения об учреждении фирмы потребуется протокол собрания собственников организации.

4. Заявление о переходе на выбранную систему налогообложения — если это не ОСН.
5. Копии паспорта.

Скачать бланк заявления на регистрацию ООО 2018 (форма р11001)

Скачать образец типового устава ООО с одним учредителем

Скачать решение о создании ООО с одним учредителем (образец 2018)

Скачать заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения с 2018 года

Если предполагается, что указанные документы будут подаваться в ФНС заявителем лично, то они не потребуют нотариального заверения. Если предполагается привлечь доверенное лицо, то оно должно иметь доверенность и нотариально заверенные копии документов, перечисленных выше.

Условимся, что применяется первый вариант — с самостоятельным обращением учредителя компании в ФНС.

Регистрируем фирму в ФНС

Таким образом, указанные выше документы нужно сдать в ФНС. В ответ — получить расписку, в которой будут отражаться перечни полученных инспектором ФНС документов.

В течение 5 последующих дней ФНС проверит документы, и если с ними все будет в порядке — зарегистрирует ООО. Факт регистрации компании будет подтвержден:

• специальным свидетельством (в котором будет отражен ОГРН — регистрационный номер фирмы);
• выпиской из реестра юридических лиц.

После получения из ФНС документов, подтверждающих регистрацию организации, ее учредителям может потребоваться осуществить взаимодействие с рядом других государственных ведомств.

Строго говоря, такое взаимодействие уже не будет связано с регистрацией хозяйствующего субъекта. Но — станет важнейшим условием применения учредителями бизнеса результатов такой регистрации на практике.

Фирма зарегистрирована: куда еще нужно обратиться?

Прежде всего, такими инстанциями могут быть государственные фонды — ПФР, ФСС и ФФОМС. В общем случае по факту регистрации ООО туда нет необходимости обращаться, поскольку сведения о новых фирмах ФНС передает в указанные фонды самостоятельно. Получив документы, фонды направляют новым фирмам — которые становятся плательщиками страховых взносов, уведомления о постановке на учет в качестве плательщиков взносов.

Но если такие документы не приходят — учредителю фирмы следует самостоятельно обратиться в государственные фонды за разъяснениями.

Еще одна инстанция, в которую владельцу ООО может потребоваться обратиться — Росстат. Там нужно запросить коды статистики, применяемые для статистической отчетности (которую ООО может потребоваться сдавать в нескольких разновидностях). В выписке из Росстата также будет присутствовать код ОКПО фирмы, который ей знать полезно — поскольку он отражается не только в статистической, но и во многих других видах отчетности.

Следующие действия владельца уже зарегистрированного ООО будут направлены, скорее, на обеспечение работоспособности фирмы как субъекта хозяйственных отношений. В числе таких действий — оформление печати и регистрация счета юридического лица в банке.

Оформление печати и регистрация расчетного счета

Печать, ранее обязательная для юридических лиц, сейчас применяется хозяйственными обществами по желанию. Исключение — те случаи, при которых применение печати строго прописано в законодательстве. Например — в целях оформления доверенности на представительство интересов хозяйствующего субъекта в арбитражном суде.

В печати, как правило, отражаются:

• название фирмы;
• ИНН, ОГРН, адрес компании.

Документы с печатью — более ценны в глазах покупателей и контрагентов компании. Многие банки при открытии расчетного счета на юрлицо требуют проставления печатей фирмы на договорах с кредитно-финансовой организацией.

Собственно, открытие расчетного счета — еще одна важнейшая задача по приданию деятельности ООО полной легитимности. Наряду с открытием счета могут потребоваться иные действия, направленные на обеспечение расчетов фирмы — как вариант, с физическими лицами (покупателями, клиентами). Так, если предполагается прием оплаты от физлиц — потребуется обзавестись онлайн-кассой (если нет оснований пользоваться исключениями или отсрочками в покупке инновационной ККТ), возможно — эквайринговыми терминалами для приема оплаты по картам.

У каждой организации должен быть руководитель. Его назначение относится к числу юридических условий для начала хозяйственной деятельности.

Оформление руководителя

Специфика роли руководителя хозяйственного общества в России — в том, что данная роль регулируется 2 разными ветвями законодательства:

1. Гражданским.

С точки зрения гражданского законодательства руководитель у фирмы появляется сразу же после ее регистрации — поскольку сведения о нем направляются в ФНС в составе тех документов, которые собирает учредитель.

Если человек не желает более быть директором фирмы — его обязательно должен сменить другой гражданин. О нем сведения в установленном порядке также передаются в ФНС, а оттуда — в государственные реестры.

2. Трудовым.

Для того чтобы получать зарплату и пользоваться различными социальными преференциями на правах наемного работника, директор должен заключить трудовой договор с фирмой. Это обусловлено еще и простым правилом, прописанным в ТК РФ: принудительный труд запрещен. А в отсутствие договора он может быть, таким образом, квалифицирован заинтересованными проверяющими органами, даже если трудящийся — директор, получающий неплохую зарплату.

Нужно отметить, если хозяйственное общество — с одним учредителем, и он же планирует стать директором, то такой договор необязателен. Но если на должность руководителя нанимается сторонний человек — с ним договор нужен.

Отметим, что права и обязанности генерального директора фирмы по трудовому договору отличаются от тех, что характеризуют трудовую деятельность рядового сотрудника. Поэтому, учредителю фирмы следует уделить повышенное внимание изучению отдельных статей ТК РФ, которые устанавливают порядок выполнения трудовых функций руководителем хозяйствующего субъекта.

Первичные уведомления контролирующих органов

Отчетность хозяйствующего субъекта (в том числе и понимаемая в широком смысле — как процедура любого информационного взаимодействия бизнеса и власти) — неотъемлемая часть управления бизнесом. Основную часть отчетов фирма должна отправлять спустя довольно длительный промежуток времени с момента регистрации (нужно, чтобы прошел отчетный период). Однако у вновь зарегистрированных хозяйственных обществ обязанность по предоставлению некоторых  видов отчетности в государственные органы появляется сразу по факту проведения регистрации бизнеса.

Примеры таких обязательств:

1. Информирование Роспотребнадзора о начале определенного вида деятельности — по которым ведомство может осуществлять особый контроль.

Полный перечень таких видов деятельности отражен в ст. 8 Закона «О защите прав юрлиц и ИП при государственном контроле» № 294-ФЗ.

Такое информирование должно быть осуществлено, если фирма займется каким-либо из видов деятельности, отражены в указанном нормативном акте, на практике. Даже если особо контролируемый вид деятельности указан при регистрации компании, но она им пока не занимается — уведомлять Роспотребнадзор не нужно.

2. Направление в ФНС сведений о среднесписочной численности штата.

Это нужно сделать до 20 числа месяца, идущего за тем, в котором была зарегистрирована фирма. В следующий раз до — 20 января следующего года, и так каждый год.

Локальные нормативы

Для эффективной регламентации деятельности новой фирмы ее учредители могут ввести в действие различные локальные нормативы — обязательные к исполнению сотрудниками компании. Такие нормативы могут иметь отношение:

• к трудовым правоотношениям;
• к бухгалтерии (вопросы в области учета, формирования отчетности);
• к вопросам безопасности;
• к вопросам обучения сотрудников, подготовки кадров.

Локальные нормативы, в принципе, могут охватывать самый широкий круг правоотношений и производственных процессов на предприятии. Очень важно детально прописать нужные регламенты еще до того, как основная часть производства запустится (особенно, если речь идет о запуске за счет инвестиций партнеров или кредитных средств).

Совершенно не исключено привлечение к разработке таких нормативов специалистов с необходимым опытом. Правоотношения с ними могут быть заключены как в рамках трудового законодательства, так и посредством подписания гражданско-правовых договоров.

Резюме

Итак, регистрация ООО состоит из нескольких этапов. При этом правомерно говорить и об этапах, которые:

1. предшествуют регистрации (и предполагают подготовку к данной процедуре);
2. следуют за регистрацией (и предполагают создание условий для практического пользования результатом регистрации ООО — то есть, условий для начала совершения сделок с участием хозяйственного общества).

При регистрации хозяйственного общества важно не упускать из виду действия, последствия совершения которых в случае необходимости могут быть трудноисправимыми. Например — выбор системы налогообложения. Он должен быть тщательно обдуман. То же можно сказать и о выборе кодов ОКВЭД.

Владение ООО — это не только права предпринимателя на заключение сделок, но и широкий круг обязанностей собственника бизнеса. Такие обязанности могут появляться уже на ранних этапах ведения деятельности — как в случае с необходимостью уведомления Роспотребнадзора о начале ведения особо контролируемой деятельности.